기업회생은 회사가 향후 영업이익을 가지고 장기간 부채를 상환하는 것입니다.
이는 장래 영업이익이 충분하다는 평가(=계속기업가치)를 받아야만 가능합니다.
반면 지금 당장은 괜찮아도 영업이익이 계속적으로 날 가능성이 낮아 계속기업가치가 청산가치보다 낮은 평가를 받을 수도 있습니다.
이 경우 회생기업 M&A을 적극 활용하면 좋습니다. 파산으로 가지 않고 회생절차를 이어가면서 회사를 존속하는 방법입니다.
회생기업 M&A의 전략은 인수대금으로 기업 채무를 변제하고 회생에서 탈출하는 것입니다.
채무자는 M&A로 파산 리스크에서 벗어날 수 있고, 인수기업은 법원 주도하에 자산과 부채를 정리하고
우발채무가 없는 회사를 인수할 수 있는 기회가 생겨 서로 WIN-WIN 할 수 있습니다.
스토킹호스는 ‘위장마’라는 뜻을 가진 단어로 사냥꾼이 말 뒤에 숨어 사냥감을 추척하는 사냥방식에서 유래했습니다.
스토킹호스 비딩 혹은 스토킹호스 M&A란 조건부 예비인수자를 정하고 본 입찰을 한 번 더 해서 이미 정해 놓은 예비 인수자와 다시 경쟁을 붙이는 것입니다.
쉽게 말해 채무자가 회생절차에서 헐값에 매각되지 않도록 몸값을 불리는 것이 목적입니다.
조건부 예비 인수자를 두면 채무자 입장에서는 사전계약으로 더 좋은 조건에서 경쟁입찰을 할 수 있고,
인수기업 입장에서는 우선협상을 체결하여 공개입찰에 유리해 좋습니다.
일반적으로 회생기업은 기업가치가 떨어져 M&A 절차에서 제대로 가치를 인정받기 어렵습니다.
만약 M&A를 돌파구로 생각하고 있다면 기업회생신청 전부터 미리 전략을 짜고, 우선협상대상자를 정해야 합니다.
조건부로 뛰어든 예비인수자가 예정대로 채무자 기업을 인수하지 않을 수 있습니다.
공개매각에서 더 높은 금액을 제시한 기업이 있다면, 이 돈을 받아 채무를 더 갚을 수 있습니다.
이때 우선협상대상자가 계약해지에 대한 보상금을 채무자에게 요구하는데, 해약보상금(=break up fee)라고 합니다.
이를 미리 감안해서 인수금액을 정해야 합니다.
공개매각에서 더 높은 금액을 제시한 기업이 있는데, 예비인수자가 반드시 채무자 기업을 인수하고 싶을 때 우선매수권을 행사할 수 있습니다.
이는 조건부 계약자가 갖는 권리입니다.
다만 최근 중소기업 사례를 보면, 조건부 예비 인수자가 있는 경우 입찰이 아닌 수의계약으로 회생 M&A를 하는 경향을 보입니다.
이렇게 진행되면 회생기업 인수 용이성, 절차 신속성 측면에서 매우 유용한 측면이 있습니다.
