안녕하세요. 기업회생 읽어주는 변호사 <법무법인 대율>의 안창현 변호사입니다.
코로나의 기세가 꺾기지 않아 걱정입니다. 우리나라는 어려울 때 힘을 합치곤 했죠. 이번에도 함께 이겨내길 기원하겠습니다.
이번 포스팅은 회생담보권 그 세번째 이야기인데, 회생담보권이 회생절차에서 어떻게 움직이는지가 주제입니다. 회생담보권자의 동선을 알면 회생을 준비하려는 기업이나 이제 막 회생을 신청한 기업에 대해 도움을 될 수 있을 듯합니다.
* 회생담보권을 이용한 경영권 참여
회생절차에서도 다양한 M&A 방식이 있습니다. 최근에는 스토킹 호스 방식으로 M&A가 성사되곤 합니다.
이외에도 회생담보권을 이용한 M&A가 있습니다. 이 방식은 투자자가 회생담보권자의 대출금 채권을 인수한 후 출자전환을 통해 다량의 주식을 확보하는 것입니다.
회생담보권자가 절대적 의결권을 가지고 있으므로 가능한 방식입니다. 자본시장에서는 주로 유암코가 이 방식으로 회생회사에 대한 M&A를 진행하기도 합니다.
유암코는 회생담보권 채권이 NPL시장에 나오면 이를 낙찰받아 회생담보권자의 지위를 승계하고, 회생담보권 채무를 주식으로 전환해 대주주 지위에 오르면 경영참여를 하게 됩니다.
아래의 기사는 유암코가 채권을 매입해 회생기업을 인수하는 내용을 담고 있습니다.
* 회생기업 사활 거머쥔 회생담보권자
회생기업이 짠 회생계획안은 회생담보권 채권액의 75%에 해당하는 채권자들이 동의를 해야 회생절차를 통과할 수 있습니다. 이 같은 동의율을 확보하지 못하면 담보권이 없는 채권자들이 100%동의하더라도 회생절차는 좌초됩니다.
채권자들의 동의여부는 회생계획안에서 정한 변제율이 좌우하게 됩니다. 많은 갚으면 동의가 쉽게 이뤄질 것이고 그렇지 않으면 반대입니다.
따라서 회생을 신청하는 기업은 회생담보권자의 의중을 잘 살펴 전략을 구사해야 합니다.
창동역사의 경우가 그렇습니다. 두 번째 회생절차에 돌입하고 있는 창동역사는 현재 부동산 개발회사와 증권회사들이 컨소시엄을 구성해 치열한 인수전을 펼치고 있습니다.
다만 인수전이 끝난 뒤라도 넘어야 할 산이 있습니다. 회생담보권자인 효성건설의 동의를 받는 것이 그것입니다.
효성건설은 창동역사의 시공사였습니다. 공사를 하다 공사대금을 받지 못해 공사를 중단했는데요, 효성건설은 창동역사에 대해 유치권을 행사해 현재 회생담권자의 지위에 있습니다. (회생담보권과 유치원에 대해서는 회생담보권 이해하기➁ 참조)
다수의 분양피해자가 창동역사의 회생계획안에 동의하더라도 유치권을 행사하고 있는 공사미수금 채권에 대한 변제율이 만족할 만한 수준이 되지 않는다면, 효성건설의 동의를 확보하는 데 문제가 될 수 있습니다.
물론 효성건설의 고민도 있습니다. 오랫동안 흉물로 방치된 창동역사의 회생에서 효성이 동의를 하지 않는다면 그나마도 회수할 길이 요원해진다는 것이 그것입니다.
아래의 기사는 이와 같이 회생담보권자인 효성의 의중이 중요하다는 내용을 담고 있는데, 최대 채권자인 효성건설이 차라리 창동역사를 인수하는 것이 맞지 않느냐는 의견도 있었다는 내용이 눈길을 끕니다.
* 회생기업 자산 매각...회생담보권과 세일앤리스백
앞서 회생담보권 이해하기➀에서는 회생기업의 자산매각이 회생담보권자의 대출금 채무를 갚기 위한 조치라고 설명한 바 있습니다.
그런데 회생계획안에서 자산을 매각하려고 해도 매각이 되지 않으면 어떻게 될까요? 이렇게 되면 제 때 회생담보권 채무를 갚지 못하게 되고 경우에 따라서는 인가 후 회생절차가 폐지되는 상황이 올 수도 있습니다.
캠코의 세일앤리스백(sale and lease-back)제도는 이 같은 배경에서 나온 것입니다. 회생담보권자에 대한 채무를 갚기 위해서는 자산을 매각해야 하는데, 이렇게 매각하고 나면 제조와 생산에 차질을 생길 수밖에 없습니다.
이 때문에 캠코가 회생기업의 자산을 매입하고 회생기업은 매각대금으로 채무를 상환하게 되는 것입니다. 회생기업은 매각한 자산을 다시 캠코로부터 빌려쓰고 그 임차료를 지급하다고 일정기간에 회사 상황이 나아지면 도로 그 자산을 매입할 수 있게 됩니다.
이런 점을 고려하면 회생기업은 회생절차를 진행함과 동시에 캠코와 교섭, 세일앤리스백에 대한 전략도 같이 수립해야 합니다.
* 회생담보권자가 회생채권자로 변신...회생과 동시에 감정평가 받아야
회생담보권의 권리는 담보로 설정된 목적물의 가치만큼 있게 됩니다. 이를테면 10억을 대출하고 13억원 상당의 기업의 토지에 근저당을 설정했는데, 나중에 그 토지의 시세가 8억원으로 떨어졌다면 담보가치는 8억원이 되는 것이지요.
이는 회생절차에 중요한 의미를 갖게 되는데, 회생담보권자가 회생절차에서 행사할 수 있는 권리도 담보목적물의 가치만큼만 있기 때문입니다.
채무자 회사는 회생절차에서 이와 같이 회생담보권자의 권리를 담보가치와 일치시키는 작업을 수행하게 되는데, 담보물배분표의 작성이 그것입니다.
잘 못 작성한 담보물배분표는 회생계획안의 오류로 이어지게 되고 이는 절차의 심각한 장애를 초래하게 됩니다.
그래서 채무자 회사는 처음부터 담보물의 가치를 아는 것이 중요한데, 이 때문에 회생신청에 앞서 감정평가를 받는 것이 일반적입니다.
특히 선박과 같은 목적물은 시간이 지나면서 감가상각이 되어 처음 대출을 받았을 때와는 다른 가치를 가지게 됩니다.
기계설비도 양도담보 등의 방식으로 담보를 설정했다면 역시 감정평가를 받고 회생을 신청해야 효율적인 절차가 이뤄질 수 있습니다.
더 나아가 이렇게 담보가치가 떨어지면 대출금 채권의 성격도 변화가 찾아오는데, 목적물의 가치가 대출해 준 채권보다 낮아지면 그 부족부분은 회생채권으로 변하게 된다는 것입니다.
이 때 회생담보권자는 담보목적물 가치만큼은 회생담보권자로서 의결권을 행사하고, 부족부분은 회생채권자로 의결권을 행사하게 되는 것이지요.
앞서 예를 든 부동산의 사례로 보면 10억원 대출해준 회생담보권자는 회생절차에서 담보가치가 있는 8억원 상당은 회생담보권자로서, 2억원 상당은 회생채권자로서 권리를 행사하게 되는 차이를 보이게 됩니다.