회생 M&A 전략은 법원의 관리하에 제3자에게 기업을 매각하여 그 대금으로 채무를 변제하고 경영을 정상화하는 고도의 구조조정 기법입니다. 주요 포인트는 1) 스토킹호스 방식 도입을 통한 매각 성사율 제고, 2) 비핵심 자산 정리 및 수익성 개선을 통한 기업 가치 극대화, 3) 채권자 변제율 향상을 근거로 한 동의율 확보입니다.
이를 통해 파산보다 높은 가치를 보존하며 신속하게 시장에 복귀할 수 있습니다. 특히 정교한 회생 M&A 전략은 단순한 매각을 넘어 기업의 생존과 재도약을 결정짓는 가장 핵심적인 법률적 수단으로 평가받습니다.
3줄 요약
1. 회생 M&A 전략은 신규 투자 유치를 통해 채무를 조기에 상환하고 법정관리를 종결하는 실효성 있는 방법입니다.
2. 스토킹호스 방식은 예비 인수자를 확보한 상태에서 공개 경쟁 입찰을 진행하여 매각의 안정성과 가격을 동시에 잡습니다.
3. 철저한 재무 실사와 가치 제고 전략을 수립하여 채권자의 반대를 극복하고 인가율을 높이는 것이 성공의 열쇠입니다.
목차
- I. 회생 M&A 전략, 왜 단순 매각보다 정교한 설계가 필요할까요?
- II. 스토킹호스 방식이 중견기업 회생에 유리한 구체적 이유는 무엇인가요?
- III. 불투명한 매각 절차에 대한 우려, 법적 안정성을 확보하는 방법
- IV. 채권자의 반대를 극복하고 동의율을 끌어올리는 현실적인 대응책
- V. 기존 경영진의 존속과 경영권 유지를 위한 법률적 쟁점 점검
- VI. 기업 가치를 높여 성공적인 투자 유치를 이끌어내는 3단계 로드맵
- VII. 법무법인 대율이 제안하는 회생 M&A 성공을 위한 전문가 조언
- 자주 묻는 질문
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“평생을 일궈온 회사가 한순간에 무너지는 것을 보고만 있을 수는 없는데,
새로운 투자자를 찾는 것조차 막막한 상황이라 밤잠을 설치고 있습니다.”
I. 회생 M&A 전략, 왜 단순 매각보다 정교한 설계가 필요할까요?
법인회생 절차를 밟고 있는 중견기업 대표님들이 가장 먼저 맞닥뜨리는 고민은 바로 자금난입니다. 자금의 흐름이 막히면 원자재 수급부터 인건비 지급까지 모든 경영 활동이 마비되기 때문입니다.
자체적인 영업이익만으로 수천억 원에 달하는 채무를 10년에 걸쳐 갚아나가는 것은 현실적으로 매우 고통스러운 과정이며, 그 사이 시장 경쟁력을 상실할 위험도 큽니다.
회생 M&A 전략의 법적 성격
이때 회생 M&A 전략은 기업의 채무를 신규 투자금으로 일시에 변제하고 법정관리를 조기에 졸업할 수 있는 강력한 돌파구가 됩니다.
이는 단순히 회사를 파는 행위가 아니라, 법적 보호막 아래에서 기업의 체질을 개선하고 새로운 성장 동력을 확보하는 과정입니다. 일반적인 M&A가 시장 논리에만 의존한다면, 회생 절차 내에서의 거래는 법원의 공정성 담보와 채무 면제라는 강력한 법적 효과를 동반하므로 훨씬 정교한 설계가 요구됩니다.
성공적인 딜 구조 설계의 중요성
하지만 회생 기업의 매각은 일반적인 시장 거래와는 차원이 다릅니다. 법원의 엄격한 감독을 받아야 하며, 채권자들의 이해관계가 복잡하게 얽혀 있기 때문이죠.
특히 매각 대금이 채무 총액에 미달하는 경우가 많아, 누구에게 얼마를 먼저 배분할 것인가를 두고 치열한 법리 다툼이 벌어지기도 합니다.
따라서 단순히 높은 가격을 제시하는 인수자를 찾는 것을 넘어, 법률적으로 흠결 없는 매각 절차를 설계하는 것이 무엇보다 중요합니다.
- 영업이익으로 채무 원금 변제가 도저히 불가능하여 파산 위기에 직면했을 때
- 신규 자금 투입 없이는 기술 개발이나 시설 투자가 멈춰 시장 경쟁력을 상실할 때
- 주요 채권자가 조기 변제를 강력히 요구하여 기존 회생계획안으로 동의율 확보가 어려울 때
회생 M&A 전략의 핵심은 결국 기업 가치를 어떻게 평가받느냐에 달려 있습니다. 인수자 입장에서는 부실 기업을 떠안는 위험을 감수해야 하므로, 그들에게 매력적인 청사진을 제시해야 하거든요.
대율은 이러한 복잡한 이해관계를 조정하여 최적의 인수 후보자를 매칭하고, 기업의 계속가치를 극대화하는 데 집중하고 있습니다. 실질적인 자금 유입을 통해 기업이 다시 숨을 쉴 수 있도록 만드는 것이 우리의 최종 목표입니다.
II. 스토킹호스 방식이 중견기업 회생에 유리한 구체적 이유는 무엇인가요?
최근 중견기업 회생 현장에서 가장 주목받는 기법은 단연 스토킹호스(Stalking Horse) 방식입니다.
이는 수의계약을 통해 예비 인수자를 미리 확보한 상태에서 공개 경쟁 입찰을 진행하는 방식이죠. 만약 공개 입찰에서 더 나은 조건을 제시하는 후보가 나타나지 않으면, 예비 인수자가 최종 인수권을 갖게 됩니다.
반대로 더 좋은 조건을 제시하는 곳이 있다면 그곳이 최종 낙찰자가 되므로 매각 가격을 높이는 데 유리합니다.
스토킹호스의 가격 경쟁력 확보 원리
이 방식은 매각의 불확실성을 획기적으로 줄여줍니다. 한 번 유찰될 때마다 기업 가치가 하락하는 회생 절차에서, 최소한의 매각 가격을 지원받을 수 있다는 점은 큰 메리트거든요.
특히 덩치가 큰 중견기업의 경우, 인수 후보자가 선뜻 나서기 어려운 경우가 많아 스토킹호스 전략이 필수적으로 활용됩니다. 예비 인수자가 일종의 ‘바닥 가격’을 형성해주기 때문에, 기업이 헐값에 팔리는 것을 막는 안전장치 역할을 합니다.
중견기업 맞춤형 매각 시나리오
| 항목 | 스토킹호스 방식 | 일반 공개 입찰 |
|---|---|---|
| 매각 안정성 | 매우 높음 (예비 인수자 확보) | 낮음 (유찰 가능성 존재) |
| 가격 결정 | 최저 매각 가격 확보 및 상향 가능 | 시장 경쟁에만 의존 |
| 소요 기간 | 비교적 신속함 (절차 간소화) | 유찰 시 장기화 및 가치 하락 우려 |
| 인수자 혜택 | 우선권 또는 해지보상금 부여 | 별도의 혜택 없음 |
회생 M&A 전략으로서 스토킹호스는 채권자들에게도 매우 긍정적인 신호를 줍니다. 막연한 기다림이 아니라, 확실한 인수 주체가 있다는 사실만으로도 회생계획안에 대한 신뢰도가 높아지기 때문이죠.
또한 예비 인수자와의 계약 조건이 공개되므로 경쟁 입찰자들에게는 명확한 가이드라인을 제시하는 효과가 있습니다. 실제로 대법원 — 종합법률정보의 여러 회생 사례를 보면 스토킹호스를 통해 인가율을 높이고 매각 대금을 증액시킨 경우를 쉽게 찾아볼 수 있습니다.
“매각 공고를 냈는데 아무도 안 나타나면 어쩌나 걱정했는데,
스토킹호스라는 안전장치가 있다는 말을 들으니 이제야 조금 안심이 되네요.”
III. 불투명한 매각 절차에 대한 우려, 법적 안정성을 확보하는 방법
많은 대표님이 우려하시는 부분 중 하나가 매각 과정에서의 잡음입니다. 공정하지 못한 매각 절차는 추후 채권자의 이의 제기나 법원의 불인가 사유가 될 수 있거든요.
특히 특혜 시비가 불거질 경우 전체 회생 절차가 중단되는 상황을 맞이할 수도 있습니다.
따라서 모든 과정은 법령과 법원 실무 준칙을 철저히 준수하며 투명하게 공개되어야 합니다.
우선, 객관적인 매각 주관사를 선정하는 것이 첫걸음입니다. 회계법인이나 법무법인이 협력하여 기업의 자산과 부채를 정밀 실사하고, 적정 가치를 산출해야 하죠.
이 과정에서 투자 유치를 위한 티저 레터(Teaser Letter)와 투자설명서(IM)의 퀄리티가 성패를 가르기도 합니다. 잠재적 인수자들에게 기업의 부실함이 아닌, 인수 후의 시너지를 설득력 있게 전달해야 하기 때문입니다.
이러한 일련의 과정은 정교한 회생 M&A 전략 하에 체계적으로 진행되어야 합니다.
성공적인 매각을 위한 3가지 법적 체크포인트
- 공고 및 입찰 과정의 투명성: 불필요한 특혜 시비를 차단하기 위한 공개 경쟁 원칙을 철저히 준수해야 합니다.
- 우선협상대상자 선정 기준의 객관성: 단순히 가격뿐만 아니라 고용 승계, 운영 자금 투입 계획, 인수 주체의 자금 동원 능력 등을 종합적으로 평가해야 합니다.
- 법원 허가 절차의 적시성: 각 단계마다 재판부의 승인을 신속히 득하여 전체적인 일정 지연을 방지하는 것이 핵심입니다.
특히 회생 기업 인수를 희망하는 측에서는 우발 채무에 대한 우려가 큽니다. 장부에 기록되지 않은 채무가 나중에 나타날까 봐 걱정하는 것이죠.
하지만 회생 절차 내 매각은 법원의 인가 결정으로 기존의 모든 채무가 소멸하거나 조정되므로, 인수자에게는 가장 깨끗한 상태의 기업을 넘겨받을 수 있는 기회이기도 합니다.
이러한 법적 안정성을 강조하는 것이 회생 M&A 전략의 핵심 마케팅 포인트가 되며, 이를 통해 더 많은 투자자를 유인할 수 있습니다.
IV. 채권자의 반대를 극복하고 동의율을 끌어올리는 현실적인 대응책
회생계획안이 통과되려면 회생채권자의 3분의 2 이상의 동의가 반드시 필요합니다. 하지만 M&A 대금이 채권자들의 기대에 못 미칠 경우, 강력한 반대에 부딪히게 되죠.
채권자들 입장에서는 자신들의 채권이 대폭 탕감되는 것에 대해 거부감을 느끼는 것이 당연합니다. 이때 필요한 것이 바로 ‘비교 가치’에 대한 정교한 설득 논리입니다.
채권자 그룹별 맞춤형 설득 로직
채권자들에게 “지금 M&A를 하지 않고 파산할 경우 받을 수 있는 금액(청산가치)”을 명확히 보여줘야 합니다. M&A를 통한 변제율이 청산 배당률보다 단 1%라도 높다는 것을 입증하는 것이 회생 M&A 전략의 승부처거든요.
채권자들은 감정적인 대응보다 실리적인 이득에 움직입니다. 대율은 풍부한 협상 경험을 바탕으로 주요 금융기관 및 상거래 채권자들과의 소통을 전담하며, 그들이 납득할 수 있는 데이터 기반의 변제 계획을 제시합니다.
변제율 산정의 객관적 근거 마련
| 구분 | 파산(청산) 시 | 회생 M&A 성공 시 |
|---|---|---|
| 변제 재원 | 자산 헐값 매각 대금 (경매 등) | 인수 대금 + 향후 영업이익 |
| 변제 시기 | 장기간 소요 (복잡한 배당 절차) | 인가 후 즉시 또는 1년 내 단기 변제 |
| 채권자 혜택 | 매우 낮은 배당률, 주요 거래처 상실 | 상대적 고변제, 지속적 거래 관계 유지 |
| 사회적 가치 | 대규모 고용 상실, 산업 생태계 파괴 | 고용 유지, 지역 경제 활성화 기여 |
또한, 담보권을 가진 금융기관의 경우 조기 현금 회수를 선호하는 경향이 매우 강합니다.
따라서 투자 유치 금액의 상당 부분을 담보권 변제에 우선 배정하는 전략적 안배가 필요하죠. 상거래 채권자들에게는 향후 비즈니스 파트너로서의 관계 유지를 약속하며 동의를 구하는 감성적 접근도 병행되어야 합니다.
이러한 정교한 배분 설계와 진정성 있는 소통이 뒷받침되어야만 강경한 채권자의 마음을 돌릴 수 있습니다.
“채권자들이 절대 안 된다고 할 줄 알았는데,
파산했을 때보다 훨씬 이득이라는 자료를 보고 나니 결국 고개를 끄덕이더군요.”
V. 기존 경영진의 존속과 경영권 유지를 위한 법률적 쟁점 점검
중견기업 대표님들이 가장 걱정하시는 대목이 바로 “내가 만든 회사가 남에게 이전되는 것 아닌가” 하는 점입니다. 냉정하게 말해 회생 M&A는 대주주가 바뀌는 과정이므로 기존 지분의 소각과 경영권 상실은 피하기 어렵습니다.
하지만 기존 경영진이 가진 차별화된 기술력과 업계 노하우가 기업 가치의 핵심이라면, 이야기는 완전히 달라집니다.
인수자 입장에서도 해당 업종을 가장 잘 아는 기존 경영진의 협조가 절실한 경우가 많거든요. 경영진이 이탈할 경우 기업의 실질적인 가치가 훼손될 수 있기 때문입니다.
이를 위해 ‘경영권 유지’가 아닌 ‘경영 참여’ 형태의 협상을 진행할 수 있습니다. 예를 들어, 일정 기간 전문 경영인(CEO)으로 남거나 기술 고문으로 활동하며 기업 가치를 계속해서 키워나가는 방식이죠.
이는 인수자와 기존 경영진 모두에게 윈윈(Win-Win)이 되는 전략입니다.
서울회생법원의 주요 인가 사례를 보면, 인수자가 기존 대주주의 기술력을 높이 평가하여 일정 지분을 부여하거나 경영권을 일정 기간 보장하는 조건으로 M&A를 성사시킨 경우가 다수 존재합니다. 이는 국가법령정보센터 — 채무자 회생 및 파산에 관한 법률의 취지인 ‘기업의 계속가치 보존’과도 부합하며, 실질적인 기업 회생의 모델로 권장되기도 합니다.
또한, 신규 투자자와 공동 경영 계약을 체결하거나, 향후 특정 실적 달성 시 지분을 다시 매수할 수 있는 콜옵션(Call Option)을 설정하는 전략도 검토해 볼 수 있습니다. 물론 이는 매우 까다로운 법률적 검토와 인수자의 강력한 동의가 필요하므로 전문가의 조력이 필수적입니다.
회생 M&A 전략은 단순한 매각이 아니라, 기업의 DNA를 지키면서 주인을 바꾸는 고도의 예술과도 같습니다. 대율은 대표님의 명예와 실리를 동시에 지킬 수 있는 최선의 방안을 찾아드립니다.
VI. 기업 가치를 높여 성공적인 투자 유치를 이끌어내는 3단계 로드맵
인수자가 매력을 느낄 수 있도록 기업 가치를 단기간에 전략적으로 끌어올리는 작업이 선행되어야 합니다. 회생 절차 중이라고 해서 경영을 방치하면 매각 가격은 낮아질 수밖에 없고, 이는 결국 채권자 변제율 하락으로 이어져 인가가 어려워집니다.
대율이 제안하는 가치 제고 로드맵은 다음과 같습니다.
1단계: 비핵심 자산 매각 및 비용 구조 최적화
수익이 나지 않는 유휴 부동산이나 노후화된 기계 장치를 과감히 정리하여 현금 흐름을 개선해야 합니다.
또한 불필요한 판관비를 줄여 영업이익률을 개선하는 모습을 보여줘야 합니다. 인수자는 군더더기 없는 깔끔한 재무제표와 효율적인 조직 구조를 선호하기 때문이죠.
이 과정에서 인력 구조조정이 필요하다면 법적 가이드라인 내에서 신중하게 진행해야 합니다.
2단계: 핵심 기술력 및 영업망 가치 수치화
우리 회사가 가진 차별화된 기술이나 수십 년간 쌓아온 고정 거래처의 가치를 객관적인 수치로 증명해야 합니다. 단순한 장부 가액이 아니라, 미래에 벌어들일 수익력(DCF 방식 등)을 강조하는 것이 투자 유치의 핵심입니다.
특히 특허권이나 브랜드 인지도 등 무형 자산의 가치를 적극적으로 홍보하여 매각 협상력을 높여야 합니다.
3단계: 인수 후 시너지 및 신규 비즈니스 모델 제시
인수 후 어떤 시너지를 낼 수 있을지 구체적인 청사진을 제공해야 합니다. 인수자가 “이 회사를 사면 우리 기존 사업과 이런 시너지가 나겠구나”라고 확신하게 만드는 과정입니다.
예를 들어, 유통망 공유를 통한 매출 증대나 기술 결합을 통한 신제품 출시 계획 등을 투자 설명서에 상세히 담아야 합니다. 회생 M&A 전략은 결국 인수자에게 ‘수익이 되는 기회’임을 설득하는 과정입니다.
| 로드맵 단계 | 주요 활동 | 기대 효과 |
|---|---|---|
| 1. 재무 정비 | 유휴 자산 매각, 비용 절감, 조직 슬림화 | 현금 유동성 확보, 부채 비율 감소, 수익성 개선 |
| 2. 가치 입증 | 특허권 재평가, 주요 매출처 계약 갱신 | 무형 자산 가치 상향, 미래 수익성 신뢰 확보 |
| 3. 비전 제시 | 인수 후 시너지 분석 보고서 작성 | 매각 가격 협상력 강화, 우량 투자자 유인 |
이러한 일련의 과정은 법률 전문가와 회계 전문가가 원팀이 되어 움직일 때 가장 효율적입니다. 회생 M&A 전략은 단순히 서류를 만드는 일이 아니라, 기업의 미래 가치를 시장에 파는 고도의 마케팅 활동이기 때문입니다.
대율은 기업의 숨겨진 가치를 발굴하여 유리한 조건으로 매각이 성사되도록 지원합니다.
VII. 법무법인 대율이 제안하는 회생 M&A 성공을 위한 전문가 조언
회생 M&A 전략을 수립할 때 가장 중요한 것은 기업의 현재 상태를 객관적으로 직시하는 것입니다. 회생 절차에 들어온 기업 대표님들은 심리적으로 매우 위축되어 계신 경우가 많습니다.
하지만 회생은 끝이 아니라 새로운 시작을 위한 법적 장치입니다. 특히 회생 M&A 전략을 잘 활용하면, 과거의 무거운 빚더미에서 벗어나 다시 한번 도약할 기회를 잡을 수 있습니다.
실패한 경영자라는 낙인 대신, 위기를 극복한 리더로 기억될 수 있는 기회입니다.
가장 중요한 것은 ‘타이밍’입니다. 기업의 자금줄이 완전히 마르기 전, 아직 핵심 인력이 남아 있고 영업망이 살아있을 때 M&A를 추진해야 제값을 받을 수 있거든요.
망설이는 시간 동안 기업의 가치는 매일 조금씩 깎여 나간다는 사실을 잊지 마세요. 골든타임을 놓치면 스토킹호스 같은 유리한 전략조차 사용하기 어려워질 수 있습니다.
기업의 재도약, 지금 상담이 시작입니다
02-6952-7042
대율은 단순한 법률 자문을 넘어, 기업의 생존을 함께 고민하는 전략적 파트너가 되고자 합니다. 중견기업의 복잡한 지배 구조를 이해하고, 채권자와 인수자를 동시에 만족시킬 수 있는 회생 M&A 전략을 제시해 드립니다.
수많은 성공 사례를 통해 검증된 대율만의 노하우로 대표님의 소중한 기업을 지켜내겠습니다. 혼자 고민하지 마시고, 지금 바로 전문가와 상의하시길 권합니다.
법무법인 소개
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 법무법인명 | 법무법인 대율 |
| 변호사명 | 안창현 (대표 변호사) |
| 전문 분야 | 도산전문 (법인회생, 파산, M&A) |
| 주소 | 서울특별시 서초구 서초중앙로 148, 6층(서초동, 희성빌딩) |
| 연락처 | 02-6952-7042 |
자주 묻는 질문
1. 회생 M&A 성공률을 높이는 전략은 무엇인가요?
회생 M&A 성공률을 높이기 위해서는 무엇보다 신속한 의사결정과 투명한 정보 공개가 필수적입니다. 기업의 핵심 가치를 명확히 분석하여 잠재적 인수자들에게 시너지 효과를 구체적으로 제시해야 하며, 스토킹호스 방식을 활용하여 매각의 안정성을 조기에 확보하는 것이 유리합니다.
또한, 주요 채권자들과의 우호적인 관계를 유지하며 그들의 요구사항을 사전에 파악해 변제 계획에 반영하는 정교한 협상 전략이 뒷받침되어야 합니다. 회생 M&A 전략의 성패는 결국 철저한 사전 준비에 달려 있습니다.
2. 회생 M&A 진행 시 어떤 점을 주의해야 하나요?
가장 주의해야 할 점은 매각 절차의 공정성과 투명성입니다. 어느 한쪽으로 치우친 매각 조건은 추후 이해관계인들의 강력한 이의 제기를 불러일으켜 인가 결정이 기각될 위험이 있습니다.
또한, 우발 채무의 존재 여부를 명확히 밝히지 않을 경우 인수자가 중도에 포기하거나 손해배상 청구가 발생할 수 있으므로 철저한 법률 및 재무 실사가 선행되어야 합니다. 마지막으로, 법원이 정한 일정을 엄수하지 못하면 회생 절차 자체가 폐지될 수 있음을 명심해야 합니다.
3. 스토킹호스 M&A가 일반 M&A보다 유리한가요?
회생 기업 입장에서는 스토킹호스 방식이 일반 공개 입찰보다 유리한 측면이 많습니다. 우선, 예비 인수자를 확보함으로써 매각 실패에 대한 리스크를 줄일 수 있고, 제시된 가격이 ‘최저 낙찰가’ 역할을 하여 기업 가치가 하락하는 것을 방지합니다.
또한, 공개 입찰 과정에서 더 높은 가격을 제시하는 후보가 나타나면 매각 대금을 증액할 수 있는 기회도 있습니다.
따라서 매각의 안정성과 가격 극대화라는 두 마리 토끼를 잡기에 적합한 회생 M&A 전략입니다.
4. 회생 M&A를 통해 기업 가치를 어떻게 높일 수 있나요?
기업 가치를 높이기 위해서는 비핵심 자산 매각을 통한 재무 구조 개선이 우선입니다. 불필요한 비용 지출을 줄이고 핵심 사업의 수익성을 입증할 수 있는 데이터베이스를 구축해야 합니다.
또한, 회사가 보유한 특허, 차별화된 기술, 우량 거래처 등 무형 자산의 가치를 적극적으로 홍보하고, 인수 후의 성장 가능성을 담은 비즈니스 모델을 제시해야 합니다. 전문 자문사의 도움을 받아 시장에서 높게 평가받을 수 있는 투자 설명서를 작성하는 것도 중요한 전략입니다.
5. 회생 M&A 시 채권자 동의를 얻는 방법은 무엇인가요?
채권자 동의를 얻는 가장 확실한 방법은 ‘파산보다 나은 변제율’을 숫자로 증명하는 것입니다. M&A를 통해 유입되는 신규 자금이 채권자들에게 어떻게 배분되는지, 그리고 이것이 파산 시 배당금보다 얼마나 높은지를 논리적으로 설득해야 합니다.
특히 큰 영향력을 가진 금융기관과는 사전에 긴밀히 소통하여 변제 시기와 방식에 대한 합의점을 찾아야 합니다. 기업이 계속 존속함으로써 얻을 수 있는 상거래 관계 유지 등의 유무형적 이익도 강조할 필요가 있습니다.
함께 읽으면 좋은 글
회생 M&A 전략은 단순히 기업을 파는 과정이 아니라, 기업의 가치를 재발견하고 지속 가능한 미래를 설계하는 일입니다. 지금 겪고 계신 막막함이 새로운 도약의 발판이 될 수 있도록, 법무법인 대율이 끝까지 함께하겠습니다.
위기는 기회의 다른 이름이며, 올바른 전략과 파트너가 있다면 반드시 극복할 수 있습니다.
작성자: 법무법인 대율 홍보팀 / 검수: 안창현 대표 변호사 / 작성일: 2026.07.24
