회생 절차를 밟고 있는데, 채권단 눈치 보느라 경영권까지 흔들릴까 봐 불안하신 분들이 많습니다. 특히 기존 주주의 지분을 어떻게 지켜야 할지 막막하시다면, 그 해답은 바로 회생계획안 속 ‘지분보유조항’에 있습니다.
오늘은 주식회사 법인회생에서 경영권을 지키는 핵심 전략인 지분보유조항을 실제 사례와 법적 근거를 통해 소개해 드리겠습니다.
이 내용을 이해하시면 회생 이후에도 경영의 주도권을 안정적으로 지킬 수 있는 길이 보일 것입니다. 지금부터 함께 살펴보겠습니다.
경영권을 지키는 회생전략, 법무법인 대율의 비결
회생 절차를 마쳤음에도 경영권을 잃는 기업들이 적지 않습니다.
주식회사 형태의 기업은 회생인가 결정이 떨어지고 채무가 조정되었으며 영업이 이어졌지만, 정작 기업을 살린 대표이사·오너가 회사의 주인이 아니게 되는 아이러니가 종종 발생합니다.
이는 회생 과정에서 채권자에게 주식을 발행하는 출자전환(Equity Conversion) 구조 때문입니다.
부채를 대신해 새 주식을 발행하다 보면 기존 오너의 지분이 희석되어 실질적인 통제권이 타인에게 넘어가게 됩니다. 결과적으로 회사는 회생했지만, 경영자는 통제권을 잃게 되는 기형적 구조가 발생하는 것입니다.
회생은 끝이 아닌 시작, 새로운 접근의 필요성
회생 성공 후에도 경영권을 잃는 이유는?
많은 기업과 변호사는 ‘살리는 것’에만 집중합니다.
파산 방어, 채무조정, 지속기업가치 인정 등 인가까지 가는 데 몰두한 나머지 ‘회생 이후의 경영 구조’를 놓쳐버리는 경우가 많습니다.
진짜 회생은 인가 이후부터 시작됩니다
진정한 회생은 인가 이후 다시 시장에서 생존하는 것까지 포함해야 합니다.
법무법인 대율은 “회생만이 목적이 아니라 회복된 기업을 누가 운영하느냐”에 집중한 접근으로 실질적 성공사례를 만들어냈습니다.
지분보유조항(Equity Retention Plan)의 실질적 역할
경영권을 유지하면서 회생하는 방법이 있을까?
법무법인 대율은 일반적인 회생 성공을 넘어, 대표이사의 경영권을 유지시키기 위한 ‘지분보유조항(ERP)’ 설계 전략을 도입했습니다.
이번 사례에서는 회생계획안에 상환전환우선주 구조(Redeemable Convertible Preferred Share)를 명시했습니다.
인가결정 이후 일정 기간 동안 회사의 초과수익으로 채무를 상환하고, 우선주를 소각하거나 기존 오너가 되사들일 수 있도록 설계한 것입니다.
즉 “채무는 주식으로 갚되, 대표가 지분을 되찾을 수 있는 구조”를 시스템 안에 포함시킨 것입니다.
결과적으로 기업이 살아나면 대표도 다시 주인이 되는 선순환 구조를 구현하게 됩니다.
왜 지분보유조항이 필요한가? 이해관계자의 목표 차이
채권자가 경영권을 가져가면 어떤 문제가 생길까?
채권자의 목적은 기업운영이 아니라 ‘자금 회수’입니다.
따라서 주식을 발행받아 지배권을 확보하더라도 경영에는 소극적입니다.
그러다 보니 내부 갈등, 의사결정 마비, 성장 정체 같은 부작용이 자주 발생합니다.
지분보유조항을 통해 운영은 경영자가 하고 수익은 채권자가 취하는 종합 균형 구조를 마련하면, 양쪽 모두에게 현실적인 이익이 됩니다.
출자전환만으로는 충분하지 않다, 보이지 않는 리스크 존재
출자전환의 숨겨진 위험은 무엇일까?
대부분의 기업은 “현금상환 대신 주식발행으로 해결하자”라는 단기적 접근으로 출자전환을 선택합니다.
하지만 이 과정에서 대표의 지분율이 낮아지고 경영권이 분산됩니다.
경우에 따라서는 대표의 지분이 10% 미만으로 줄고, 최대 채권자가 과반 이상의 지분을 확보해 대표의 의사결정을 쉽게 제어할 수 없는 상황에 직면하기도 합니다.
이는 기술투자나 신사업 추진 시에도 걸림돌로 작용하며, 실질적인 성장동력을 약화시킵니다.
그래서 현대적 회생계획안에는 재무구조 조정뿐 아니라 지배구조 설계까지 포함되어야 합니다.
지분보유조항은 이러한 구조적 위험을 해소하는 핵심 장치로 자리 잡고 있습니다.
법무법인 대율의 철학 – 회생 이후까지 설계하는 전략
대율은 어떻게 다른 접근을 할까?
대율이 수십 개의 중견·강소기업 회생을 이끌면서 얻은 결론은 분명합니다.
“회생은 인가로 끝나는 것이 아닙니다.”
단순히 살아나게 하는 것이 아니라, 살아난 뒤 누가 어떻게 운영하고 어떤 전략으로 성장할 것인가까지 설계해야 진짜 회생입니다.
이를 위해 대율은 회생계획안을 작성할 때부터 ‘지분보유조항’을 적극 반영하고, 이를 채권단에 논리적으로 설명하여 동의를 확보합니다.
또한 채권자 역시 “지속적 이익 창출만이 안정적인 변제의 길”임을 이해하기 때문에 전문적인 설계를 통해 충분히 받아들이고 있습니다.
결론: 경영권 유지형 기업회생의 새로운 표준
기업회생은 단순히 부채를 줄이는 과정이 아닙니다.
재기의 기회이며, 잘못 설계하면 경영자가 자신이 세운 회사를 잃는 결과로 이어질 수 있습니다.
법무법인 대율은 지분보유조항과 구조적 설계를 통해 진정한 의미의 회생—경영권 유지형 회생 모델—을 제시하고 있습니다.
이는 단순히 법률 기술이 아니라, 한국 중소기업 생태계를 위한 지속가능한 구조 혁신입니다.
광고책임변호사 : 안창현 변호사
(제공 : 법무법인 대율)
자주하는 질문
기업회생 과정에서 경영권을 잃는 이유는 무엇인가요?
지분보유조항(Equity Retention Plan, ERP)은 어떤 역할을 하나요?
법무법인 대율이 제시하는 ‘경영권 유지형 회생’의 핵심은 무엇인가요?
