회생기업이 경영권을 보장받을 수 있는 방법은?

​회생에 성공해도 경영권을 잃으면 의미가 없지 않은가

기업 대표이사/오너/경영자가 기업회생에 성공하면 표면적으로 좋아 보여도, 경영권을 잃어 길게 보면 파국으로 가는 일이 생각보다 많습니다. 어떻게 보면 기업회생이라는 제도의 큰 맹점이자 모순일 수 있죠.

보통의 기업회생변호사는 회생을 성공적으로 마치는 데에만 집중합니다. 그 뒤에 어떤 일이 벌어지든 본인 책임이 아니라고 넘기는거죠. 하지만 진짜 기업회생변호사는 뒷 일까지 모두 고민하고, 리스크를 예상하며, 회생이 끝난 뒤 회사가 다시 탄탄하게 일어설 수 있도록 설계합니다.

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왜 기업회생을 하면 경영권이 흔들리나요?

​돈으로 갚지 않고 주식을 발행하기 때문에

​회생절차를 밟는 기업은 채무 전부를 변제할 수 없는 상태에 처해 있기 때문에, 구제제도를 통해 채무 일부만 변제하는 것으로 채무조정을 받습니다. 기업이 회생절차를 성공했어도 채무면제이익이 발생하면 그만큼 세금을 부과하는 게 현제 세법 규정 체계인데요. 즉 채무 변제가 많으면 많을수록 나중에 세금으로 부담해야 하는 액수가 많아집니다.

​이때 기업이 택하는 게 채무액 만큼 기업의 주식을 발행해 주는 것으로 처리하는 겁니다. 즉, 기업이 변제하지 못한 채무를 출자전환으로 신주 발행을 하는거죠. 이렇게 되면 채권자가 기업의 주주가 됩니다.

마냥 돈만 생각하고 주식을 발행하면 채권자들의 지분율이 기존 주주의 지분율보다 많아지는 결과가 나타납니다.

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처음엔 돈이 고민, 나중엔 경영권이 고민

​생각보다 많은 기업들이 간과하는 것

주식으로 빚을 갚으려면 기존 주주들의 주식을 소각하고 새로운 주식을 발행해야 합니다. 그럼 당연히 경영권이 흔들리고, 최악의 경우 경영권을 상실할 수 있습니다.

실제로 회생을 성공시키기 위해 대표이사와 가족들의 기존 주식을 팔아 어떻게든 회사를 살리려고 하는데요. 그 결과 대표이사의 지분율이 10%도 안 되는데, 최대 채권자가 30~40% 이상이나 과반수 이상의 지분율을 가지는 일도 있습니다. 

당장 내 회사를 살리는 데에만 매달리시면 안 됩니다. 채권자 그리고 주주들은 나와 내 가족들만큼 회사를 생각하고 아끼지 않습니다. 그저 눈 앞에 있는 이익에만 손을 뻗을 뿐이죠. 10년 20년 동안 함께 해온 임원진들도 한 순간에 등을 돌리는 경우가 많습니다. 또 자신의 지분이 높다는걸 이용해 회사 경영원을 뺏는 경우도 비일비재합니다.

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대표이사의 경영권보전와 회복까지 생각하는 법무법인 대율

회생계획안에 지분보유조항을 넣다

​여러 강소기업, 중견기업 회생절차를 함께한 법무법인 대율은 회생성공에만 그치지 않습니다. 경영권 보전와 회복을 위하여 회생계획안에 '지분보유조항'을 포함시켜 수립하는 것에 역점을 두고 있습니다.

지분보유조항(Equlity Retention Plan / ERP)란, 회생계획안 안에 상환우선전환주 발행 조건을 명시하는 겁니다. 채권자들에게 상환전환 우선주를 발행해서 인가결정 후 3년 이내에 회사의 초과수익으로 채무를 상환, 우선주를 소각하거나 기존 경영진의 보유 자금으로 상환전환우선주를 사들일 수 있게 하는거죠.

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대표이사의 경영권보전과 기업 발전을 위해

대율의 강점 그리고 대율만 가지고 있는 노하우

사실 돈 대신 주식을 받은 채권자는 이 주식을 어떻게 현금화 할까?에만 고민이지 보통은 경영에 관심이 없습니다. 그러다보니 기업의 주주총회 안건에 관심이 없고 비협조적이라서 경영을 제대로 하지 못할 수 있죠. 이런 리스크를 막기 위하여 법무법인 대율은 대표이사의 경영권보전에 힘쓰는 겁니다.

​평생 일궈 논 회사가 회생절차로 인해 경영권이 상실된다면 회생에서 인가를 받아도 무의미해 집니다. 기업을 되살려도 발전하지 않으면 사실 죽은 거나 마찬가지죠. 채권단과의 교섭으로 대표이사의 경영권이 흔들리지 않게 책임지는 대율. 강소/중견기업 회생, 파산, M&A 등을 하면서 쌓은 노하우로 더 많은 기업을 살리겠습니다.